书生宁采臣（张国荣饰）收账不成无处可归遂夜宿鬼寺兰若寺遇上侠士燕赤霞（午马饰）二人成为邻居一日偶遇艳女小倩（王祖贤饰）二人两情相悦但小倩乃是被树妖姥姥控制的鬼魂专门迷惑精壮男子代姥姥吸盛传熊猫可以阻止战争的发生故此慈禧派人四处寻找这一神秘的动物而法国生物学家阿尔芒也为了这一绝种活化石来到中国在中国阿尔芒邂逅了在巴黎曾倾心已久的中国女学生林菁两人一起走进了我国雅安市宝兴县夹 Lauren和Ned订婚了他们恋爱了他们只有十天的时间找到Lauren的母亲她已经在澳大利亚偏远的北方某处捣乱了让她的父母团聚并完成他们梦寐以求的婚礼在秩序井然的艾嘉王国人类谨遵祖先的教训绝不抬头仰望苍穹放纵思绪流淌狂奔传说在很久以前地上的人们挑战造物结果致令重力反转难以数计的人类和建筑“坠入”蓝天销声匿迹但森严的秩序和自由思想势民工杨红旗（范伟饰）几次三番跑到报社要求登报表扬自己因为自己在一起强奸未遂案中救了一个姑娘可是当事人女大学生欧阳花（陈好饰）对这件事却坚决否认并且声称自己从未见过杨红旗记者古国歌（王志文饰）在
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